更新后的选题建议依然涵盖了公司法修改、公司法文本的制度设计与结构变迁、公司法的实证研究、公司法的基础理论研究等五个主题，希望能给正在为论文选题而烦恼的同学们一些启发。

公司法修改专题

类别股东保障机制

新公司法以法律规范的形式明确承认股份有限公司发行类别股份，法定类别股份包括：以利润或剩余财产优先或次级分配的股份；每股表决权多于或少于普通股的股份；有转让限制（如转让需经公司同意）的股份，以及国务院规定的其他类别股份作为后备。由此，以新公司法为法律规范文本的类别股份规则得以确立，进一步认可了类别股份的制度探索和日益增长的实践需求。

与之相伴的是类别股股东的保护机制。具体包括公司章程的披露和股东投票机制。股份公司应当在公司章程中公布各类别股份的股份数量及其权利义务、利润分配或者剩余财产的顺序、表决权数量、转让限制、保护中小股东权益的措施等，力图通过信息披露消除信息鸿沟，鼓励和督促股份公司建立合理的制度安排，保护中小股东的权益。在股东投票机制上，类别股决议除须经股东大会决议外，还须经出席类别股股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 但在此基础上，类别股风险问题如何进一步提示，日落条款种类的扩充、差别适用、惩罚机制等相关规则如何细化，类别股股东保护机制能否在《科创板上市规则》基础上继续完善，异议评估机制的触发事项、行使程序如何设置等，都需要进一步探讨。

公司法文本的制度设计与结构改革专题

控股股东受托责任重构

新公司法将控股股东、实际控制人的受托责任纳入规制范围，是针对我国特有的“双重控制”滥用权利问题而做出的针对性回应，也被称为中国版的“影子董事”。正如美国最高法院所说，“董事是受托人，占有支配地位的股东、控股股东或集团股东也是受托人”。自公司法修改以来，如何限制控股股东滥用权利、如何追究其责任的问题被广泛讨论。

从权责匹配角度，我国学者主张应努力完善控股股东问责制度，追求股东间的实质平等，以解决中小股东权益保护问题。在控股股东的受托责任方面，可供探讨和研究的方向包括：信息披露、公平对待、关联交易、股东表决权、董事任命、实际控制人滥用权利的法律责任等。借鉴美国公司法制度中控股股东的受托责任，可以为我国规范控股股东行为提供修正的侧面视角。同时，需要明确控股股东的内涵与外延，以妥善协调控股股东作为股东追求“私利”的权利与作为全体股东受托人服务“共同利益”的需要之间的冲突。

公司法实证研究选题

名义股东的法律风险

代持股份存在法律风险，但作为一种交易手段，在企业商业实践中被广泛使用。实际出资人将股份交给名义股东持有后，如果发生纠纷，投资和股份可能“打水漂”。因此，要明确名义股东的法律风险，需要结合丰富的公司法律实践，通过实证研究进行探索。

股权持股协议无效风险。《公司法解释（三）》（2020）仅部分解释了股权持股协议的效力，还需要考虑特殊情况下对持股主体资格的特殊限制。例如，上市公司发行人不得代持股权。此外，股权持股协议的性质、内容等更重要的部分仍为空白。无效后，名义股东的返还财产、折价补偿或赔偿损失的责任并不能覆盖股权持股法律关系的所有情形。

不履行代持义务的风险。由于股权持股协议的效力是相对的，实际投资人没有向公司主张股东权利的依据，只能通过名义股东间接实现股权权益。因此，实际投资人要求名义股东履行义务的法律工具较少，仅限于股权持股协议。从举证责任的角度看，实际投资人也需要承担举证责任，当他本人不具备正式股东身份查阅账簿时，往往很难取证和胜诉。

继承或离婚带来的风险。一方面，名义股东死亡或离婚后，其继承人或配偶可能要求认领名义股东的股权。在此期间，如果沉默股东不能证明股权持有关系的存在，则争议股权可能被纳入继承财产或夫妻共同财产。另一方面，沉默股东死亡后，其继承人若想成为名义股东，必须先查阅公司章程，并取得公司其他股东过半数的同意。如何审查和判断继承或离婚带来的风险，值得深入研究。

公司法基本理论研究选题

商法基本原则范式

传统的商法基本原则体系范式表现出较强的内生性特征，注重对自身特征的归纳总结并形成完整的理论，强调概念结构的商事特性和抽象性，而未能明确其背后的法律属性和功能性。因此，可以基于抽象性和价值性特征对商法基本原则体系范式转型进行深入探讨，具体可以从以下七个方面进行探讨：

商法基本原则制度内生范式的以下缺陷值得进一步探讨。重抽象性而非实用性：商法基本原则制度范式应在方法论意义上加强其实用性和工具性，旨在探讨如何运用的问题。重理论完善而非实践需要：作为一种范式，不能仅仅停留在理论自洽性上，商法基本原则制度应在制度建构的目的论立场上有效实现民商法的区分，以凸显商法的特质，即明确说明效率等价值如何实现。重内在价值而非外在功能：商法基本原则制度范式应与法律体系互动，尤其是与同为私法体系的民法进行区分和协调。重归纳法而非演绎法：范式应具有操作性，注重商法的有效性。 因此，需要增强其立法和司法指导作用。重行为法轻主体法：内生型基本原则体系范式的标准一味追求“抽象性”，忽视其工具性。重商性特征，忽视法律逻辑：商性特征的法律化、系统化是内生型商法基本原则体系范式所欠缺的，如何建构系统性的商法规范值得思考。重正向、顶层思考，忽视逆向、底线正义：内生型商法基本原则体系范式具有很大的不确定性，需要结合现行商法实践提供行之有效的标准和范式。

其他民商法专题

对资本认缴制的再认识

新公司法规定全体股东认缴的出资应当自公司成立之日起五年内按照公司章程的规定全部缴足，这是对原有股东解除出资法定期限的修改，也是“设立自由”与“法律纠偏”之间的再平衡。

新《公司法》第47条规定，有限认缴制是对注册资本认缴制的修正，是对注册资本制度的理性回归。应当认识到股东滥用认缴期利益逃避出资义务的现象。认缴期限制与股东出资义务提前到期作为认缴制的配套约束机制，具有互动效应。这些新制度将对恶意利用注册资本认缴制以欺诈他人为目的的投资者起到必要的约束作用。此外，由上述制度延伸而来的股东出资义务提前到期请求依据、债权人代为清偿权、公司董事会催收制度、董事的受托责任等，都需要以此次认缴制修正为契机，从股东出资自由与公司资本自治的平衡角度重新认识。

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